五代十国，暗无天日，天下大乱，分崩离析。
小小的禁军都尉趁乱兴兵，发动政变，成王成霸，这个“王”(周润发饰)，还怕权力不稳，又遗弃发妻(陈瑾饰)，娶了梁国公主，从而得到梁王支持，增兵强武，开疆拓土，连年征战，永无止境。
公主变成了王后(巩俐饰)，拥有半壁江山，却日夜独守空房，失情失爱。抑郁彷徨中，与王和前妻所生之子元祥(刘烨饰)发生了不伦之恋。元祥贵为太子，深得父王喜爱，却生性懦弱，一味逃避，宁肯沉沦颓唐，也不愿图谋江山。他深陷在跟名义上的母后的乱伦欲爱中不能自拔，却又痛苦矛盾，同时又跟御医蒋太医(倪大宏饰)那情窦初开的女儿蒋娥(李曼饰)暗同款曲。
王后膝下有二子：二王子元杰(周杰伦饰)和小王子元成(秦俊杰饰)，骁勇善战忠心耿耿的元杰却被父王质疑有夺权野心，被派到边疆参战；年幼的小王子元成看似懵懂无知，却在暗处默默地窥视着后宫里的风吹草动。
重阳节的前一天，连年征战的王终于回来了，举国相迎。王却对后避而不见，令迎驾的王后在菊花台空等一宿。因为王早已知道了王后和大王子的奸情，他隐而不发，却早已命令蒋太医在王后的药膳里偷偷注入夺命毒药，长期服用，必将暴毙而亡，却又无�？刹�。他对元祥失望已极，准备废掉他的太子之位，王下令召回元杰，有心立他为太子，却又话中有话地告诫他要忠于王室。
王后其实早就知道大王在她药膳里下了致命毒药，却被逼无奈，被迫服用。内心极度扭曲的她试图联合元祥，对抗大王，元祥却望而却步、退避三舍。只有元杰的回宫令王后深感欣慰，元杰对母亲也是极度孝顺，他无法相信母亲对他说出的实情：父王逼她服用毒药……
暗夜。后宫。每个人都居心叵测、焦虑惊恐。当年被王抛弃的发妻蒙面潜入禁宫，看到自己的亲生儿子不禁伤心欲绝，元祥却不知生母在世，以为她早已死去。生母被抓，王揭去她的面纱，不禁大惊，原来当年的发妻现在竟成了蒋太医的老婆，他对发妻其实深怀爱意，但权欲与地位却不容许他再动真情，他必须掩盖当年犯下的丑行与罪行，表面上却不动声色，放了前妻。
元祥不知道蒋娥竟是自己同母异父的亲生妹妹，两人耳鬓厮磨，被生母发现，生母几近崩溃。大王此时派出大内高手暗杀生母一家，乱箭穿心，惨绝人寰。
对母后极其孝顺的元杰答应母后拥兵造反，在重阳前夜率领千万金甲兵围攻王宫，胸前以菊花为记。重阳前夜，原本的欢聚之时，却成了血腥战场。大王早已知道元杰的谋反计划，派出更为凶猛势众的银甲军团平乱，元杰拼死血战，却无力回天，被俘。众将士血流成河，尽染菊花，如此惨景却在一夜之间恢复原状，好似升平祥和，什么都没发生一般。
终于“团圆”了。在金碧辉煌的后宫里，一家“团聚”。元祥失魂落魄，如同行尸走肉。王后反局败露，只求一死。小王子看遍了后宫的尔虞我诈、血雨腥风，内心极度变态，他责怪父王为何对他总是不闻不问，在癫狂之中杀死元祥，以为这样就能成为太子。王在暴怒之下将元成生生打死，血肉模糊。
第二日，重阳登高之时，大王、王后、元杰在菊花台聚首。大王再次威逼王后服下断肠毒药，忠孝不能两全的元杰不忍目睹，拔剑自刎。菊花台下，金碧辉煌，冲天香阵透皇宫，将一切悲剧、惨剧彻底遮掩……(小白)
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