由上海證券交易所研究中心撰寫(xiě)的《中國(guó)公司治理報(bào)告(2007)：利益相關(guān)者與公司社會(huì)責(zé)任》日前正式出版發(fā)行。中國(guó)證監(jiān)會(huì)主席尚福林在為該書(shū)所作序言(全文見(jiàn)封二)中指出，隨著我國(guó)公司治理改革進(jìn)程的不斷深入，公司治理的內(nèi)涵也將不斷地得到擴(kuò)展和延伸，保護(hù)利益相關(guān)者和履行社會(huì)責(zé)任將成為進(jìn)一步完善上市公司治理機(jī)制的一項(xiàng)重要內(nèi)容。
尚福林說(shuō)，建設(shè)和諧社會(huì)，需要培育大量的富有社會(huì)責(zé)任感的企業(yè)。希望《中國(guó)公司治理報(bào)告(2007)：利益相關(guān)者與公司社會(huì)責(zé)任》的出版，能為此做出貢獻(xiàn)。
公司社會(huì)責(zé)任思想起源于美國(guó)，強(qiáng)調(diào)企業(yè)對(duì)股東以外的利益相關(guān)者(債權(quán)人、員工、客戶(hù)、供應(yīng)商、金融機(jī)構(gòu)、所在社區(qū)以及所在地政府等)的責(zé)任。經(jīng)過(guò)數(shù)十年發(fā)展后，公司社會(huì)責(zé)任思想逐步影響到了全球主要經(jīng)濟(jì)體，得到了政府、政府間組織和各種非政府組織的廣泛關(guān)注。2004年，經(jīng)濟(jì)合作與發(fā)展組織(OECD)修訂了其《公司治理準(zhǔn)則》，大大擴(kuò)展了“利益相關(guān)者”的定義范圍，明確提出保護(hù)利益相關(guān)者利益等公司社會(huì)責(zé)任要求。與此同時(shí)，社會(huì)責(zé)任投資理念在投資界也蓬勃興起，機(jī)構(gòu)投資者越來(lái)越關(guān)注上市公司的企業(yè)社會(huì)責(zé)任，從而給上市公司帶來(lái)了外部的市場(chǎng)壓力，促使公司管理層在日常經(jīng)營(yíng)中做出體現(xiàn)企業(yè)社會(huì)責(zé)任的決策。
在我國(guó)，和諧社會(huì)已成為社會(huì)建設(shè)的新理念，片面強(qiáng)調(diào)經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)率的發(fā)展模式正逐漸為兼顧環(huán)境和社會(huì)均衡發(fā)展的、可持續(xù)增長(zhǎng)的模式所替代。在這一背景下，公司社會(huì)責(zé)任正在日漸興起，相關(guān)的法律制度正在日益完善。2006年1月1日施行的新《公司法》第5條明確要求公司從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，必須“承擔(dān)社會(huì)責(zé)任”，即公司理應(yīng)對(duì)員工、債權(quán)人、供應(yīng)商、消費(fèi)者、公司所在地的居民、自然環(huán)境和資源、國(guó)家安全和社會(huì)的全面發(fā)展承擔(dān)一定責(zé)任。此外，新修訂的《破產(chǎn)法》、《環(huán)境保護(hù)法》、《勞動(dòng)合同法》等法律也在強(qiáng)調(diào)公司社會(huì)責(zé)任方面進(jìn)行了一系列的制度創(chuàng)新。
在上述背景下，上海證券交易所研究中心把公司社會(huì)責(zé)任作為《中國(guó)公司治理報(bào)告(2007)》的主題，無(wú)疑具有重要的理論和實(shí)踐意義。該書(shū)以全球化的視角深入分析了中國(guó)上市公司在履行社會(huì)責(zé)任方面的現(xiàn)狀及問(wèn)題，以充分的調(diào)查深刻剖析了影響企業(yè)履行社會(huì)責(zé)任的制度背景和市場(chǎng)環(huán)境，并在此基礎(chǔ)上提出了進(jìn)一步推動(dòng)企業(yè)履行社會(huì)責(zé)任的有針對(duì)性和很強(qiáng)可操作性的改革建議。
該書(shū)指出，由于中國(guó)正處于經(jīng)濟(jì)和社會(huì)轉(zhuǎn)軌的特殊時(shí)期，公司治理機(jī)制有待于進(jìn)一步完善，公司社會(huì)責(zé)任的意識(shí)和觀念有待于進(jìn)一步培育，因此上市公司在履行社會(huì)責(zé)任方面還存在一些問(wèn)題，具體可歸納為以下五點(diǎn)。
第一，盡管中國(guó)的相關(guān)政府部門(mén)、證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)和自律監(jiān)管組織采取了種種措施保護(hù)中小投資者的合法權(quán)益，但由于宏觀層面上的相關(guān)法律體系有待進(jìn)一步完善，而微觀層面上的上市公司治理結(jié)構(gòu)仍不健全，因此上市公司損害中小投資者權(quán)益的行為仍時(shí)有發(fā)生。例如，通過(guò)關(guān)聯(lián)交易向大股東進(jìn)行利益輸送，或者進(jìn)行選擇性披露和不公平披露，造成中小投資者與大股東之間、公司與社會(huì)公眾投資者之間信息嚴(yán)重不對(duì)稱(chēng)，從而導(dǎo)致中小投資者權(quán)益受損。
第二，企業(yè)在生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中較少考慮員工的切身權(quán)益，員工在企業(yè)發(fā)展和運(yùn)作中的參與、監(jiān)督和分享未得到有效保障。根據(jù)上海證券交易所2007年對(duì)滬市135家上市公司的抽樣調(diào)查，77%的上市公司董事會(huì)中沒(méi)有員工代表，而監(jiān)事會(huì)中員工代表比例未達(dá)到三分之一的高達(dá)59.2%。
第三，由于傳統(tǒng)計(jì)劃經(jīng)濟(jì)體制、舊有法律制度和公司治理機(jī)制缺陷的影響，債權(quán)人利益保護(hù)在我國(guó)受到了極大的弱化。企業(yè)破產(chǎn)申請(qǐng)需經(jīng)主管當(dāng)局審批，債權(quán)人往往成為破產(chǎn)程序中事實(shí)上的局外人。尤其是在地方政府保護(hù)下，破產(chǎn)欺詐難以得到糾正和追究，嚴(yán)重限制了銀行對(duì)無(wú)償債能力的債務(wù)人的影響。
第四，資本市場(chǎng)和產(chǎn)品市場(chǎng)對(duì)企業(yè)的環(huán)境治理還沒(méi)有形成有力的約束，公民和非政府的環(huán)境保護(hù)組織參與環(huán)境決策和監(jiān)督還不夠，導(dǎo)致上市公司環(huán)境意識(shí)淡漠，除了少數(shù)大企業(yè)外，目前上市公司環(huán)境治理的支出水平比較低，涉及上市公司的重大環(huán)境污染事件時(shí)有發(fā)生。
第五，總體上，國(guó)內(nèi)多數(shù)上市公司的公益責(zé)任尚不強(qiáng)，尤其是在慈善捐款方面，部分上市公司表現(xiàn)冷淡。近九成接受調(diào)查的公司在2006年的捐款沒(méi)有超過(guò)100萬(wàn)元，有40家上市公司的捐款數(shù)額為零。
上述情況是與以下兩個(gè)因素直接相關(guān)的。
首先，目前履行公司社會(huì)責(zé)任的制度環(huán)境還很不完善。在政府主導(dǎo)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展模式下，地方政府以追求GDP的高增長(zhǎng)為首要目標(biāo)，提升企業(yè)環(huán)境治理、關(guān)注員工合法權(quán)益等公司社會(huì)責(zé)任行為往往與地方政府GDP增長(zhǎng)最大化的目標(biāo)相左。另一方面，盡管與公司社會(huì)責(zé)任相關(guān)的法律制度已經(jīng)逐步建立，但在法律的具體執(zhí)行和實(shí)施方面仍需要進(jìn)一步完善。
第二，市場(chǎng)對(duì)公司的社會(huì)責(zé)任還沒(méi)有形成有力的約束。從產(chǎn)品市場(chǎng)來(lái)看，國(guó)內(nèi)中產(chǎn)階級(jí)的隊(duì)伍還不夠壯大，消費(fèi)者的社會(huì)責(zé)任意識(shí)雖有所上升，但還沒(méi)有形成強(qiáng)大的力量去抵制嚴(yán)重違背社會(huì)責(zé)任的企業(yè)生產(chǎn)的產(chǎn)品和服務(wù)，購(gòu)買(mǎi)嚴(yán)格遵守社會(huì)和環(huán)境標(biāo)準(zhǔn)的產(chǎn)品。從資本市場(chǎng)來(lái)看，目前上市公司是否應(yīng)當(dāng)履行其企業(yè)環(huán)境責(zé)任還遠(yuǎn)遠(yuǎn)沒(méi)有引起投資者和分析師足夠的關(guān)注，市場(chǎng)奉行的價(jià)值投資僅僅關(guān)注企業(yè)的財(cái)務(wù)(或經(jīng)濟(jì))表現(xiàn)，并沒(méi)有將企業(yè)的社會(huì)、環(huán)境和倫理表現(xiàn)作為投資決策的依據(jù)之一。
基于國(guó)內(nèi)上市公司在履行社會(huì)責(zé)任方面的現(xiàn)狀和存在的問(wèn)題，該書(shū)提出以下六點(diǎn)建議。
第一，構(gòu)建更為完善的法律體系和社會(huì)文化，積極引導(dǎo)企業(yè)主動(dòng)接受公司責(zé)任。有關(guān)職能部門(mén)可以加強(qiáng)與國(guó)際組織、外國(guó)政府機(jī)構(gòu)以及非政府組織接觸，了解公司責(zé)任理念的內(nèi)容、標(biāo)準(zhǔn)以及最新進(jìn)展，向國(guó)內(nèi)企業(yè)提供相關(guān)信息，加強(qiáng)對(duì)企業(yè)公司責(zé)任理念的培訓(xùn)。
第二，加強(qiáng)公司社會(huì)責(zé)任的全面考核。政府有關(guān)部門(mén)應(yīng)當(dāng)倡導(dǎo)新的考評(píng)體系，將公司股東責(zé)任與社會(huì)責(zé)任考核指標(biāo)具體化、系統(tǒng)化�？煽紤]修改《上市公司章程指引》、《上市公司治理準(zhǔn)則》和《上市規(guī)則》，強(qiáng)制要求上市公司披露企業(yè)履行社會(huì)責(zé)任的信息，包括重大環(huán)境及社會(huì)風(fēng)險(xiǎn)。
第三，積極鼓勵(lì)機(jī)構(gòu)投資者將社會(huì)責(zé)任投資融入到價(jià)值投資理念中。在目前倡導(dǎo)機(jī)構(gòu)投資者要進(jìn)行價(jià)值投資時(shí)，更應(yīng)當(dāng)鼓勵(lì)機(jī)構(gòu)投資者關(guān)注上市公司的企業(yè)社會(huì)責(zé)任，有限度地拒絕或回避投資那些缺乏社會(huì)責(zé)任的上市公司。
第四，在上市公司中落實(shí)《公司法》有關(guān)員工參與的相關(guān)規(guī)定，并結(jié)合上市公司的實(shí)際情況制定上市公司企業(yè)社會(huì)責(zé)任公約，設(shè)立員工參與監(jiān)督和企業(yè)發(fā)展的制度性安排，只有這樣，才有可能進(jìn)一步向全社會(huì)和全體企業(yè)推廣企業(yè)社會(huì)責(zé)任以及員工參與的做法和要求。
第五，推進(jìn)相關(guān)的法律制度建設(shè)，通過(guò)完善有關(guān)立法并嚴(yán)格執(zhí)法實(shí)現(xiàn)對(duì)債權(quán)人正當(dāng)權(quán)益的保障。具體而言，需要建立完善的償債保障機(jī)制和債權(quán)人法律救濟(jì)機(jī)制，強(qiáng)化公司控股股東和其他內(nèi)部人的償債責(zé)任，形成健全的公司破產(chǎn)清算和重組制度。
第六，通過(guò)融資、信貸、稅收等綜合政策手段以及嚴(yán)厲的法律規(guī)章和執(zhí)法，提高公司環(huán)境治理水平。例如，應(yīng)將上市公司的環(huán)保狀況與其股票發(fā)行上市直接掛鉤，一旦發(fā)現(xiàn)上市公司有污染、破壞環(huán)境的行為，一段時(shí)期內(nèi)將不允許該公司進(jìn)行再融資。
企業(yè)履行社會(huì)責(zé)任是公司治理的重要內(nèi)涵，需要全社會(huì)的積極參與和推動(dòng)�！吨袊�(guó)公司治理報(bào)告(2007)》的出版有助于培育和推廣企業(yè)社會(huì)責(zé)任的意識(shí)和理念，將對(duì)我國(guó)上市公司踐行社會(huì)責(zé)任和完善公司治理機(jī)制產(chǎn)生積極的影響。(記者 王璐）
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