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　　1999年8月發(fā)跡于內(nèi)蒙的小肥羊，短短十年間，其連鎖餐廳已經(jīng)遍布全國并且走出了國門。據(jù)小肥羊的官方資料，截至2009年2月28日，小肥羊在中國擁有130間自營餐廳及246間特許經(jīng)營餐廳，在香港、澳門及海外擁有20多間餐廳。2008年6月12日，小肥羊在香港成功上市，此次IPO共公開發(fā)行股票2.45億股，募集資金7.797億港元。

　　上市前維護(hù)絕對控制權(quán)

　　1、引入“被動投資者”。

　　隨著連鎖店規(guī)模的擴(kuò)大，2001年7月，小肥羊的創(chuàng)始人張鋼、陳洪凱整合所有連鎖店，小肥羊中國注冊成立，張鋼和陳洪凱分別持有60%和40%的股權(quán)。隨著新資本的不斷注入，兩位股權(quán)創(chuàng)始人的股權(quán)逐漸被稀釋，2002年，為保持絕對控股權(quán)，李旭東作為“被動投資者”被引入，即在股東決議時，他只能投與張鋼、陳洪凱相同意見的票。

　　隨后，小肥羊中國的其余股東進(jìn)一步注資，截至2005年12月，小肥羊股東總數(shù)達(dá)到了49位，此時從表面上看，兩位創(chuàng)始人的已經(jīng)由絕對控股變?yōu)橄鄬�控股，但是加上李旭東的“被動投票權(quán)”，他們依然擁有51.91%的絕對控股權(quán)。

　　2、“離岸”股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)。

　　2006年5月，歐洲最大風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)-英國3i私募基金聯(lián)合普凱投資基金向小肥羊注資2500萬美元，其中3i投資2000萬美元，普凱資本投資500萬美元。為了在引進(jìn)風(fēng)投資本的同時，不失去絕對控制權(quán)，張鋼借助“離岸公司”，進(jìn)行了一系列巧妙地股權(quán)安排：

　　第一步，在英屬維爾京群島(BVI)注冊離岸公司“中國小肥羊”，并且通過向現(xiàn)有全體股東發(fā)行新股的方式，全資收購“小肥羊中國”，成功實(shí)現(xiàn)把小肥羊的全部資產(chǎn)都注入離岸公司。

　　第二步，把現(xiàn)有的49位股東分成兩組：張鋼、陳洪凱、李旭東和另外7位股東為第一組；其他39位股東為第二組。然后，在BVI注冊了兩家離岸公司柏瑟維及彼琳意，分別收購了兩組股東的股權(quán)。

　　第三步，以BVI公司“中國小肥羊”為主體，承接3i和普凱資本的2500萬美元投資。

　　通過這一系列的運(yùn)作，2006年7月，3i完成注資。

　　3、繞過香港法規(guī)限制。

　　由于港交所不接受在BVI注冊地離岸公司的上市申請，所以在2007年12月，小肥羊在開曼群島注冊成立了“小肥羊集團(tuán)”。2008年5月，在向港交所遞交上市申請前夕，小肥羊?qū)⒃贐VI的“中國小肥羊”，注入“小肥羊集團(tuán)”，并以此作為申請上市的公司，從而繞過港交所的這一限制。2008年6月，小肥羊首次公開發(fā)行股票。